Mastro Geppetto costruisce il suo burattino con un pezzo di legno. Una voce sottile comincia ad uscire dal legno: e' Pinocchio che sta nascendo .

Il burattino puo' finalmente camminare e muoversi, conoscere il mondo. Alle sue spalle la porta della casa di Geppetto.
Pinocchio fugge di casa ma incontra subito il Carabiniere, che lo riconosce e lo arresta, per poi riportarlo da suo padre ed infine alla scuola.
Mentre si dirige alla scuola, Pinocchio vede il Teatro dei Burattini, dove Pulcinella e Arlecchino danno spettacolo. Poi arriva Mangiafuoco ed anziche' essere cattivo con Pinocchio si commuove e gli da' un sacchetto di zecchini d'oro.

Davanti ad un sinistro albero oscuro avviene l'incontro con il Gatto e la Volpe, i quali cercano di rubare i soldi a Pinocchio. i colori della scena mutano, il Gatto e la Volpe sono trasformati in assassini incappucciati mentre Pinocchio, ora impiccato all'albero, si dimena disperatamente.

La Fatina dai capelli turchini lo salva, e lo porta nella sua stanza da letto, dove Pinocchio giace ammalato. Entrano i Dottori chiamati dalla Fatina e fanno una visita a Pinocchio, ma lui non vuole bere la medicina.
La Fatina lo punisce facendogli vedere come sara' il suo funerale, con tanto di becchini-Conigli e cassa da morto dalla quale sbuca il suo lungo naso.

Pinocchio, volando in groppa al Piccione, parte alla ricerca di suo padre Geppetto.
Dopo essere stato nel paese dei balocchi, per la poca voglia di studiare, il burattino e' trasformato in Asino, con due lunghe orecchie ed ora si trova al Circo; ma facendo gli esercizi nello spettacolo si rompe una gamba e viene gettato nel mare.

La Balena inghiotte Pinocchio e nel suo ventre finalmente si trova Geppetto. Si chiude cosi' la brutta avventura.
La Fatina trasforma Pinocchio "Burattino" in Pinocchio "Bambino".